6月5日，浙江中控技术股份有限公司(下称：中控技术)近日披露审核中心意见落实函回复。
(图片来源：上交所网站)
意见落实函主要涉及风险、持股计划业务的合规性两个方面。
风险方面。中控技术表示，2020年上半年，受新冠疫情影响，下游行业客户出现不同程度的停工停产，可能对公司上半年业绩产生一定的不利影响，同时公司主营的工业自动化及智能制造解决方案等业务需要提供安装、调试、投运等现场服务，新冠疫情下上述环节可能无法顺利开展，如新冠疫情持续存在或者出现反复，则可能导致公司2020年上半年业绩发生下滑的风险。
截至本招股说明书签署日，实际控制人褚健直接和间接控制发行人11,186.18万股股份，占本次发行上市前总股本的25.30%;按本次预计发行数量4,913.00万股计算，本次发行后，褚健直接和间接控制发行人股份比例将降至22.77%。由于公司股权较为分散，实际控制人持股比例较低且本次发行后持股比例将进一步降低，发行人存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致公司实际控制人控制地位不稳定，对发行人经营管理或业务发展带来不利影响。
此外，公司核心产品自动化控制系统的原材料主要包括各类电子元器件、计算机及配件、钣金件及配件等，其中电子元器件为核心零部件，采购主要通过进口渠道获得。报告期内，发行人进口的主要电子元器件金额分别为4,502.34万元、6,222.64万元及9,047.89万元，随着业务规模的扩张呈现稳步增长态势。在当前国际贸易环境复杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内发行人进口受限，可能会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。
关于公司为实施员工持股计划而设立的专项资产管理计划中计划份额重新分配等业务运作的合规性，中控技术表示，在公司员工持股计划实施过程中，激励对象退出、收回份额、计划份额重新分配等业务运作符合相关法律法规的规定，理由如下：
1、根据员工持股计划的架构，持股计划作为单一委托人委托管理机构设立资产管理计划，并以资产管理计划的名义直接投资于发行人。因此，员工持股计划收回及分配份额仅是员工个人层面及员工持股计划组成结构的变动，不影响资产管理计划层面的变动，资产管理计划管理的资产为其委托人员工持股计划整体持有的中控技术股权，不因参与员工持股计划的员工离职变动而变化。员工持股计划收回退出员工的份额不属于《公司法》第一百二十四条的“公司收购本公司股份”的情形;员工持股计划暂时持有待分配股份系根据持股计划约定实施，亦没有违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11等规定中的禁止性规定。
2、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第(七)条第4点和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11的规定，参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。目前员工持股计划方案及管理办法均明确规定了员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时退出持股计划的处置方式，对收回份额、计划份额重新分配等操作予以细化和明确，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第(七)条第4点和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11的规定。
3、根据员工持股计划方案及管理办法的规定，待分配的计划份额将择机定期分配给持股计划内员工或其他符合条件的员工，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11中“闭环原则”的规定。
4、员工持股计划曾出现过少量员工退出的情况，其退出份额以及重新分配已经按照员工持股计划方案及管理办法的规定处理完毕，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11的相关规定。截至目前，员工持股计划中不存在需要重新分配的份额。
5、持股计划收回退出员工的份额，不影响员工持股计划对应的总份额，也不影响专项资产管理计划作为发行人股东的稳定性，不会导致发行人的股份权属不清晰或不稳定。