6月9日，江苏泛亚微透科技股份有限公司(下称：泛亚微透)近日披露科创板首轮问询回复。
(图片来源：上交所网站)
首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况，核心技术，业务，财务会计信息与管理层分析，风险揭示，其他事项六大方面，共有25个问题。
股权结构、董监高等基本情况方面。关于资产重组，招股说明书披露，张云、郭乃强分别持有源富新材80%、20%股权。张云为发行人实际控制人，郭乃强为发行人员工。6月，发行人向张云、郭乃强发行股份购买源富新材100%股权，经评估，源富新材的全部股东权益评估价值为6,400万元。股权转让协议约定了-2020年业绩承诺条款，，源富新材净利润为437.12万元，完成了当年的业绩承诺。4月，发行人完成了对源富新材的吸收合并，源富新材注销。5月6日泛亚微透召开股东大会决议解除前述对赌协议。
关于张云、郭乃强共同出资设立源富新材的背景，泛亚微透称，车灯起雾是车辆使用中比较常见的问题，容易影响美观甚至导致安全隐患。起雾与车灯结构有一定的关系，车灯点亮后温度升高，热气流开始流动并带走湿气，通过透气栓、透气膜排出，所以一般车灯工作一段时间后雾气就会自动消散。但近年来车灯为了美观，设计结构越来越复杂，有一些热气流无法到达的区域就形成“冷区”，容易起雾且难以消散，传统的解决方案对“冷区”的除雾效果较差。
为了更好地解决车灯起雾问题，车灯厂开始在车灯内装置干燥剂，氯化镁作为一种吸湿能力较强的材料，是一种理想的干燥剂，但常规的氯化镁干燥剂吸湿后会形成“返卤”且其返卤具有腐蚀性，所以要在车灯内应用氯化镁干燥剂必须克服返卤的问题。
张云因早年在西北轻工业大学(现已更名为“陕西科技大学”)学习包装工程的经历而对氯化镁材料较为熟悉，掌握克服氯化镁返卤问题的配方技术，因此希望抓住市场机会。由于当时下游客户对国产技术的认可度不高，能否打开市场存在不确定性，该业务可能会对发行人的业绩造成负面影响，因此张云拟单独设立一家公司来开展干燥剂等气体管理产品相关的业务。
郭乃强与张云曾为高中同学，于开始在发行人任销售总监，其对于张云希望通过氯化镁干燥剂解决车灯等狭小空间内凝露问题的技术路径较为认可，且加入公司的时间较短暂未深度参与公司的各项业务运营，愿意辞去在发行人的工作前往拟设立的新公司全职任职。经双方协商后，于9月13日注册设立源富新材，专门从事氯化镁干燥剂的研发、生产和销售业务，并由郭乃强主要负责其日常运营管理。
关于收购源富新材的背景和原因，收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系，泛亚微透称，初，源富新材前期与客户进行的验证试验效果良好，客户对源富新材产品的订单开始快速增长。发行人因看好源富新材的未来发展及收购后在市场、技术等方面所能够释放的协同效应，开始与张云、郭乃强协商收购源富新材100%股权的方案，并在履行相关程序后，于5月31日完成了收购。具体的背景和原因如下：
(1)源富新材产品得到验证，业绩预期较好
源富新材处于早期市场拓展阶段，主要工作是推广产品，配合客户进行验证试验等，因此经营业绩规模较小，全年销售收入26.04万元。底至初，因源富新材的产品性价比较高等因素，前期拓展的燎旺车灯等客户的订单量开始快速增加，在证明源富新材气体管理产品性能满足下游客户需求的同时，也给源富新材未来的业绩带来了较好的预期。
(2)源富新材与发行人在市场方面具有协同效应
虽然源富新材的气体管理产品具有较广的应用场景，但车灯是最初的目标市场。发行人在汽车及车灯行业拥有大量优质客户，若能够导入源富新材的产品为客户实现降本增效，将有助于增强下游客户对发行人的粘性。同时也有助于源富新材快速扩展客户获取订单，实现业绩的快速增长。
(3)源富新材与发行人在技术融合方面具有协同效应
源富新材的干燥剂配方技术与发行人eptfe微透膜相关技术具有一定的互补性，多种技术的结合将有望开发出一系列具有较高技术门槛的创新性产品。同时，源富新材因成立时间较短暂未组建成体系的研发团队，而发行人在研发上已建立了较为成熟的体系，具有比较充分的软硬件条件，收购将有利于技术融合、提高研发效率。
收购前源富新材的主营业务为干燥剂等气体管理产品的研发、生产与销售，其主要财务数据如下：
(图片来源：泛亚微透首轮问询回复)
收购前，源富新材与发行人存在业务和资金往来，系发行人向源富新材采购气体管理产品形成，源富新材向发行人销售气体管理产品的主要原因系源富新材成立时间较短，暂未进入部分客户的供应商体系，但客户存在采购气体管理产品的需求，故通过发行人向客户进行销售。1-5月收购前该类交易发生金额为8.72万元，占比源富新材1-5月销售收入比例3.64%，对源富新材收购前的业绩影响较小。
同时，源富新材与发行人存在间接的业务往来。源富新材因经营规模较小未组建生产车间、招聘生产工人，产品生产能力有限，部分产品需向第三方销售后由第三方完成贴胶、整理和包装后销售给发行人，发行人再最终销售给终端客户。随着源富新材业务规模快速扩大，2月开始组建了生产车间，并招聘了相应的生产工人，故未再发生该类交易。该类交易的具体情况如下：
(图片来源：泛亚微透首轮问询回复)
常州协诺与常州震宣电器有限公司(阿母雷罗的关联方，以下简称“常州震宣”)为发行人报告期内的供应商，因供应商合作关系而了解到源富新材部分产品的加工需求，因此少量开展了前述业务。根据常州协诺及阿母雷罗出具的《说明与确认函》，其与发行人及其关联方不存在关联关系、利益输送或特殊权利安排，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
截至收购前，源富新材的经营范围为：“高性能膜材料的研发、制造、销售;干燥剂、吸附剂的研发生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”但截至收购前，源富新材未实际开展高性能膜材料相关业务，仅从事了气体管理产品的研发、生产与销售业务，源富新材气体管理产品与发行人透气栓产品不构成同业竞争。因此，源富新材的气体管理产品不会对发行人未来发展造成重大不利影响。
关于高级管理人员与核心技术人员。招股说明书披露，王爱国曾为发行人高级管理人员，1月其因个人原因辞去发行人副总经理的职务并不再于发行人处任职;3月，王爱国受聘重新入职发行人并担任总经理助理。
关于上述职务变动的原因，王爱国重新入职后未再担任副总经理的原因，泛亚微透表示，九鼎车业于末向王爱国发出就职邀请，希望借助其专业及管理能力解决九鼎车业在前装车灯业务上遇到的一些困难，并承诺在其入职后即授予一定数量的九鼎车业股权作为股权激励，王爱国出于个人原因及职业发展考虑辞去发行人副总经理的职务入职九鼎车业。
王爱国进入九鼎车业就职并担任总经理后，九鼎车业的业务发展战略发生变化，前装车灯业务不再是发展重点，新的业务发展方向(后装车灯)不属于其擅长的领域，这种情况与其预期存在差异。出于个人职业发展考虑，王爱国准备从九鼎车业离职，并重新与发行人管理层进行协商，希望重新入职发行人。发行人基于对王爱国工作能力的认可，同意王爱国重新入职。
发行人认为担任公司的高级管理人员除需具备相应岗位业务能力、管理能力外，还应当具有稳定性，考虑到王爱国曾在发行人处就职并担任高级管理人员后短期内又离职，发行人管理团队提出王爱国本次就职后短期内不得担任公司高级管理人员，双方经协商达成一致后王爱国重新入职发行人，并担任总经理助理。
核心技术方面。招股说明书披露，发行人共计十项核心技术，发行人的eptfe微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、cmd以及机械设备均应用了核心技术，其中部分核心技术在多个产品中得到应用，也有部分核心技术仅在一类产品中应用。
关于公司核心技术是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险，泛亚微透表示，行业通用技术对行业参与者而言应当能够较为轻易地获取，且技术本身不存在机密性、私有性等特点。公司的核心技术不属于行业通用技术，且不存在快速迭代风险，主要原因如下：
(1)竞争对手无法轻易获取公司的核心技术
在研发方面，公司的核心技术将理论与实践紧密结合，需要在配合客户长期验证的过程中不断摸索才能逐步积累形成成熟的核心技术体系，仅通过实验室理论研究无法获取公司的核心技术。在生产方面，公司核心技术产品相关的生产设备、工艺装备等主要为公司自主设计、生产或改造，其它竞争对手无法通过购买的形式制造相同的设备，相应的技术获取难度高，因此公司的核心技术不属于行业通用技术。
(2)公司核心技术已通过专利及非专利技术进行保护
截至本回复出具日，公司已获得授权专利174项，其中发明专利33项，美国、日本pct专利3项、实用新型专利136项，外观设计专利2项，其中大部分属于公司核心技术体系，对公司的核心技术形成了有效的保护。同时，公司的核心技术体系还包括了以技术诀窍(know-how)为主要表现的非专利技术，其具有较强的机密性，行业内的其他竞争对手无法轻易获取该类技术，因此公司的核心技术不属于行业通用技术。
(3)“底层”技术的演进发展不存在快速迭代风险
如前文所述，公司的核心技术主要为eptfe膜等材料的制造、加工技术，相关技术直接影响相应材料以及由其制作而成的组件产品的核心功能，属于较为“底层”的技术，其技术的演进发展主要体现在具体工艺随客户对产品功能、性能要求的改变而发生的变化，相应的工艺手段可能发生迭代但制造技术、改性技术等技术本身并不会被替代，因而不存在快速迭代风险。
关于核心技术产品的认定依据及合理性，泛亚微透表示，公司对核心技术产品的认定主要从三个方面进行判断：①是否属于公司的主营业务;②是否与公司的核心技术相关联;③是否具备较为先进的综合性能。
公司的eptfe微透产品、吸隔声产品(国产基础吸音棉及eptfe复合吸音棉)、气体管理产品、机械设备以及cmd的研发、生产与销售均属于公司的主营业务，不属于非经常性的业务或贸易，符合第一个判断标准;
前述各类产品均应用了公司的精密模切技术、专用自动化设备设计与制造技术、eptfe膜的制造技术等10项核心技术中的一项或多项，与公司的核心技术紧密关联，符合第二个判断标准;
前述各类产品的主要技术指标或综合性能均已达同行业较为先进水平，并得到了下游知名客户的认可，其中部分属于对国际领先的行业巨头产品的进口替代，符合第三个判断标准。
因此，公司对核心技术产品认定的依据充分，具有合理性。
业务方面。招股说明书披露，公司的主要产品细分类别较多，可根据其主要功能分为eptfe微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、cmd、挡水膜、密封件以及机械设备7个大类，分类方式与行业龙头美国戈尔不同。其中，公司的eptfe膜复合吸音棉产品是由eptfe膜与基础吸音棉复合而成。
关于cmd产品是否具备足够的技术储备与生产产能，是否与下游客户就cmd产品签订销售合同或意向合同等框架性协议，泛亚微透表示，cmd是公司自主研发的在行业内具有一定颠覆效应的创新产品。该产品主要应用了eptfe膜的制造技术、eptfe膜的改性技术、eptfe膜的复合技术、eptfe膜的组件应用技术、高性能干燥剂制作技术、精密模切技术、专用自动化设备设计与制造技术等7项核心技术并且已经获得相关发明专利1项、实用新型专利10项。因此，公司的cmd产品具备足够的技术储备。
由于cmd与气体管理产品具有相似的生产工序，目前公司cmd产品与气体管理产品共用一个车间进行生产。气体管理产品与cmd产能利用率达到95.03%，该产能利用率的测算是基于每天正常生产8小时，如果未来气体管理产品和cmd的需求量增加，公司可以通过增加每天生产时间的方法提升产能。与此同时，限制cmd产能的主要设备为超声波焊接机，该设备市场供应充足。因此，cmd产品具备足够的生产产能，不会出现产能受限的情况。
在通常情况下，公司对客户销售的产品不止一种，比如公司同时向星宇车灯销售透气栓、密封件、cmd等产品。客户会在正式合作初期与公司签署采购框架合同或协议，该合同或协议不单独约定具体采购商品，未来具体产品的采购主要通过系统下单或邮件下单等方式进行。因此，公司没有与下游客户就cmd产品单独签订销售合同或意向合同等框架性协议。
关于cmd产品将成为公司业绩增长主要动力来源之一的依据，泛亚微透表示，cmd的主要功能是控制小微密闭空间因温差而产生的凝露问题。所谓凝露问题是指，车灯外部的水汽会通过塑料壳体不断扩散至车灯内部，当车灯点亮时，车灯内温度升高，水汽从车灯塑料壳体中释放出来，当车灯熄灭时，车灯内温度下降，内部水汽液化并附着在车灯表面形成凝露。
目前行业内大部分中高端车型解决车灯凝露问题的主要方案包括防雾涂层解决方案与干燥剂解决方案，前述二种解决方案均存在一定弊端。使用包含防雾涂层的解决方案不仅需要车灯厂商购置防雾涂层喷涂设备，而且喷涂环境对人体有害，需要车灯厂商对喷涂人员做好安全防护，这就导致使用包含防雾涂层方案的车灯厂商综合成本较高;干燥剂产品不具备可逆吸湿功能，在吸湿量达到饱和后便不能继续实现干燥功能。因此，干燥剂解决方案无法长期解决车灯凝露问题。公司研发的cmd产品能够在保证相同效果的前提下替代前述二种解决方案。因此，在公司cmd产品向市场推广的初期便引起了多家车灯厂商的使用兴趣。
汽车及其零配件行业导入周期较长，通常需要1-2年。经公司推广，cmd产品在实现营收265.97万元。2020年1-4月，公司cmd产品已实现销售收入109.27万元，主要客户包括星宇车灯、宁德时代、赛迈科技以及安瑞光电。与此同时，公司cmd产品正在华域视觉、法雷奥、燎旺车灯、大茂伟瑞柯等客户进行测试实验，随着更多车灯厂商测试通过，公司预计未来cmd产品营业收入能够实现快速增长。
除汽车车灯外，cmd还可以应用于新能源动力电池包、户外照明、新能源汽车充电控制模块、5g户外基站的储能装置等领域。目前公司cmd产品已经应用于宁德时代新能源动力电池包，根据宁德时代预测，2020年cmd全年向公司采购金额约238万元。综上所述，公司认为cmd产品在未来将成为公司业绩增长主要动力来源之一。
关于cmd产品是否为公司独有或独创，相关技术是否成熟，泛亚微透表示，cmd产品的生产综合运用了公司eptfe膜的制造技术、eptfe膜的改性技术、eptfe膜的复合技术、eptfe膜的组件应用技术、高性能干燥剂制作技术、精密模切技术、专用自动化设备设计与制造技术等7项核心技术并且公司已经获得相关发明专利1项、实用新型专利10项。其中，《一种具有保持壳体内干燥降温微过滤除雾功能的车灯后盖》以及《一种红外可逆干燥剂组件》2项实用新型专利系与上汽大众共有专利。
在取得上述共有专利之前，公司已经独立申请并取得了《采用红外辐射干燥排出壳体内湿气除雾用的膜组件、车灯后盖》、《吸收小微空间内可持续单向排出湿气的组件、车灯后盖》、《吸收小微空间内湿气可持续单向快速加热排出湿气的部件、车灯后盖》、《具有阀片结构的车灯后盖》以及《一种具有形状记忆合金阀片的红外可逆吸雾组件》5项与cmd相关的实用新型专利，而且与cmd相关的发明专利《具有阀片结构的红外辐射干燥和排气功能的车灯后盖》亦为公司独立申请专利。此外，前述共有专利涉及的cmd产品系公司按上汽大众对产品尺寸、结构等要求定制化开发的产品，专利内容更偏向于cmd产品形状、构造及其结合方面的新颖性、创造性和实用性，而cmd产品中的核心材料eptfe膜以及干燥剂的核心技术及相关专利仍是公司独自享有。因此，cmd产品是公司独创的核心技术产品。
公司cmd产品已经通过星宇车灯、赛迈科技、宁德时代、安瑞光电等客户的测试认证并实现了批量化销售，终端客户覆盖戴姆勒集团、奇瑞汽车、一汽轿车、东风越野车等主机厂，表明cmd相关技术已经成熟并获得客户认可。
美国戈尔&aml合作研发设计了一款cmd产品，虽然该产品实现的功能与公司cmd产品相似，但其工作原理与使用的干燥剂材料与公司具有较大差异。
公司的cmd产品在工作原理和干燥剂材料的选择上与美国戈尔&aml的cmd产品具有较大差异。与此同时，公司的cmd产品属于无源cmd，产品无需内置电机驱动，在销售价格以及干燥性能上较美国戈尔&aml的cmd产品都具有一定优势。截至审核问询函回复之日，公司尚未在市场中发现存在其他竞争对手掌握与公司cmd同类型产品及相关技术。
财务会计信息与管理层分析方面。招股说明书披露，发行人产品在汽车、消费电子、包装、新能源等领域已实现销售收入。公司采用买断式经销模式销售消费电子微透产品，未披露直销、经销模式下相关收入情况。
关于直销、经销模式与寄售、非寄售模式的关系，泛亚微透表示，报告期内，虽然公司消费电子微透产品处于快速增长阶段，但由于整体销售规模不大，因此消费电子微透产品主要采用买断式经销模式进行销售，采用买断式经销模式销售的客户属于非寄售客户，因此也属于非寄售模式。公司除消费电子微透产品外的其他产品主要采用直销模式进行销售，即直接销售给终端客户，其中直销模式根据客户是否属于寄售客户可以进一步划分为非寄售与寄售销售模式。
直销、经销模式与寄售、非寄售模式的具体关系如下表所示：
(图片来源：泛亚微透首轮问询回复)
报告期内，发行人内销产品收入包括寄售和非寄售模式，其中寄售销售模式收入占比分别为34.99%、30.85%和25.53%。非寄售产品的收入确认方式为：产品交付后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
报告期内，发行人对同一具体客户只采取一种销售模式，即非寄售或者寄售模式，不存在针对同一具体客户同时采取非寄售与寄售模式的情形。针对部分客户按照受同一实际控制人控制合并披露的，存在同一实际控制人控制的客户，有的采用寄售销售模式，有的采用非寄售销售模式。
关于寄售收入占比与同行业的比较情况及合理性，泛亚微透称，由于选取的同行业可比公司方邦股份、长阳科技、拓普集团未披露寄售收入的占比情况，故选取销售对象同为汽车主机厂和车灯厂且已披露寄售收入占比的公司作为寄售收入占比的比较对象，具体情况如下表所示：
(图片来源：泛亚微透首轮问询回复)
发行人报告期内寄售模式占比分别为34.99%、30.85%、25.53%，与可比对象泉峰汽车各年的寄售收入占比情况基本保持一致，因此发行人报告期内寄售收入占比具有合理性。
报告期内，发行人吸隔声产品销售收入先增后降，平均销售单价持续下降，吸隔声产品分为自主生产的吸音棉以及进口吸音棉。
关于吸音棉产品单价持续下降的原因，泛亚微透表示，公司吸音棉产品主要包括自主加工生产的吸音棉和进口基础吸音棉两类，报告期内销售单价呈现持续下降趋势，主要原因如下：
①报告期内，自主加工生产的吸音棉产品的营业收入分别为1,126.38万元、2,102.78万元和3,177.32万元，呈现快速上升趋势。自主加工生产的吸音棉产品作为公司核心技术产品，公司为积极推广国产吸音棉的市场占有率，采取了降价策略，短期选择一定的市场让利，从而使得销售单价所有下降;
②受目前汽车行业整体大环境不景气的影响，进口基础吸音棉由于采用的进口吸音棉材料使得单价较高，吸音棉作为非汽车安全件，一些大型汽车主机厂基于降低成本的考虑，存在压低供应商吸音棉产品价格动机，使得供应商的盈利空间逐渐被压缩，为维系与客户长期合作关系，公司采取了一定的降价措施;
③公司吸音棉产品规格型号较多，产品结构的变化对于单位售价也产生一定影响。
关于进口吸音棉是否构成代理业务，泛亚微透表示，报告期内，公司主要向德国盛德(sandler)进口吸音棉，进口吸音棉经裁切加工或直接成卷对外销售。同时，公司独立与下游客户签订协议，自主决定进口吸音棉的销售价格并独立提供相关售后服务。德国盛德(sandler)向公司销售吸音棉后，除因质量问题外，不允许退换，进口吸音棉经验收入库后，在仓储过程发生的毁损、灭失等一般存货风险均由公司承担。因此，进口吸音棉不构成代理业务。
公司承担了向下游客户转让进口吸音棉的主要责任、在转让进口吸音棉前后承担了相关的存货风险，并且自主决定销售进口吸音棉的价格并提供售后服务，因此公司按照已收或应收对价总额确认收入，相关收入核算符合企业会计准则的规定。
因此，相关业务不属于代理业务，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。