CIA特工弗兰克(布鲁斯·威利斯 饰演)退休之后指望和女友莎拉(玛丽-露易斯·帕克饰演)过上平凡人的生活，但却遭到老同事马文(约翰·马尔科维奇饰演)的打扰，说有人在跟踪他们。最后一次马文离开之后，他的汽车被引爆了。在葬礼之后，萨拉被人绑架，杰克·豪顿(尼尔·麦克唐纳饰演)威胁弗兰克说出重要情报，但在"死而复生"的马文帮助下，弗兰克、萨拉和马文得以逃脱。原来，马文与弗兰克的名字被列在一份参加“夜魅”(Nightshade)行动的特工名单上，这个行动在冷战期间负责向苏联运输一枚代号“夜魅”的原**。
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